Glosario · Concepto clave
¿Qué es el Acta de Titularidad Real y el Registro Central de Titularidades Reales (RCTIR)?
El acta de titularidad real es el documento público notarial o declaración registral obligatoria (Ley 10/2010 y RD 609/2023) que identifica a la persona o personas físicas que en último término poseen o controlan más del 25 % del capital o de los derechos de voto de una sociedad mercantil.
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Definición de Titular Real (art. 4 Ley 10/2010 y RD 609/2023)
De acuerdo con el artículo 4 de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, y el Real Decreto 609/2023, de 11 de julio (que crea el Registro Central de Titularidades Reales — RCTIR), se considera titular real a:
- Titular real por propiedad o control (> 25 %): La persona o personas físicas que, en último término, posean o controlen, directa o indirectamente (a través de sociedades interpuestas o holdings), un porcentaje superior al 25 % del capital social o de los derechos de voto de una persona jurídica.
- Titular real asimilado (órgano de administración): Cuando no exista ninguna persona física que supere el umbral del 25 % (capital disperso), se considera titular real al administrador o administradores de la sociedad (y, en caso de Consejo de Administración, a todos los miembros del consejo).
¿Cuándo es obligatorio presentar o actualizar la Titularidad Real?
- Ante Notario (Base de Datos de Titular Real del Consejo General del Notariado): Siempre que una sociedad otorgue escritura pública (constitución, compraventa de participaciones, poderes, préstamos, operaciones inmobiliarias).
- En el Depósito de Cuentas Anuales del Registro Mercantil (Hoja TR): Toda sociedad debe incluir anualmente la declaración de identificación del titular real al presentar el depósito de cuentas anuales, y declarar en el plazo máximo de 10 días cualquier cambio sobrevenido en la titularidad real.
- Cierre registral por incumplimiento: El RD 609/2023 establece que el incumplimiento de la obligación de identificación e información al Registro de Titularidades Reales determina el cierre registral de la hoja de la sociedad.
Preguntas frecuentes
¿Quién es el titular real de una sociedad limitada si ningún socio tiene más del 25%?
Conforme al artículo 4.2.b de la Ley 10/2010 y al Real Decreto 609/2023, cuando ninguna persona física posee o controla directa o indirectamente más del 25% del capital o de los derechos de voto, se considera titular real por asimilación al administrador o administradores de la sociedad.
¿Caduca el acta notarial de titularidad real?
El acta notarial de titularidad real no tiene una fecha de caducidad fija mientras no cambie la estructura accionarial superior al 25% ni el órgano de administración en caso de titular real asimilado; sin embargo, los sujetos obligados (bancos, notarios, registros) exigen manifestar que el contenido del acta sigue vigente o actualizarla si se han producido transmisiones de participaciones.
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