Glosario · Concepto clave
¿Qué es el órgano de administración?
El órgano de administración es la estructura encargada de gestionar y representar a una sociedad de capital frente a terceros. La Ley de Sociedades de Capital prevé cinco modos de organizarlo: administrador único, dos o más administradores solidarios, dos administradores mancomunados, más de dos mancomunados o consejo de administración.
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Definición
El órgano de administración es el encargado de la gestión y la representación de la sociedad (art. 209 de la Ley de Sociedades de Capital). Es uno de los dos órganos necesarios de toda sociedad de capital, junto con la junta general.
Los cinco modos de organización (art. 210 LSC)
- Administrador único
- Varios administradores solidarios (cada uno actúa por separado)
- Dos administradores mancomunados (firma conjunta de los dos)
- Más de dos administradores mancomunados (actúan al menos dos)
- Consejo de administración (3 o más miembros, régimen colegiado)
En la SL los estatutos pueden prever varios modos alternativos; en la SA, el cambio de modo exige modificación estatutaria.
Funciones y deberes
El órgano de administración formula las cuentas anuales, convoca la junta, ejecuta sus acuerdos y representa a la sociedad. Sus miembros están sujetos al deber de diligencia (art. 225 LSC) y al deber de lealtad (art. 227 LSC), y responden de los daños causados por incumplimiento (arts. 236-241 LSC).
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Preguntas frecuentes
¿Cuántos órganos tiene obligatoriamente una sociedad?
Dos órganos necesarios: la junta general (los socios) y el órgano de administración (gestión y representación). El consejo de administración es solo una de las formas posibles del órgano de administración, no un tercer órgano distinto.
¿Cuándo es obligatorio un consejo de administración?
El consejo es obligatorio cuando la administración se confía conjuntamente a más de dos personas en una sociedad anónima (art. 210.2 LSC). En la SL puede haber consejo o cualquiera de los otros modos según los estatutos.
Base legal
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