Glosario · Concepto clave
¿Qué es una fusión por absorción?
Una fusión por absorción es la modalidad de fusión en la que una sociedad (absorbente) incorpora a una o más sociedades (absorbidas), que se extinguen sin liquidarse y transmiten en bloque su patrimonio a la absorbente por sucesión universal. Es la forma de fusión más habitual y se regula en la Ley de Modificaciones Estructurales (RDL 5/2023).
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Definición
La fusión por absorción es la modalidad de fusión en la que una sociedad absorbente incorpora a una o más sociedades absorbidas. Las absorbidas se extinguen sin liquidación y su patrimonio pasa en bloque a la absorbente. Se regula en la Ley de Modificaciones Estructurales (RDL 5/2023).
Absorción frente a fusión por creación
- Por absorción: una sociedad existente (absorbente) sobrevive y absorbe a las demás → no nace una sociedad nueva
- Por creación: todas las sociedades se extinguen para constituir una sociedad nueva
La absorción es la más común por su sencillez: la absorbente conserva su CIF, su historia y sus relaciones jurídicas.
Efectos: sucesión universal
La absorbente adquiere por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de las absorbidas: contratos, deudas, activos y empleados continúan automáticamente. Los socios de las absorbidas reciben participaciones/acciones de la absorbente conforme al tipo de canje.
Procedimiento y BORME
Sigue el procedimiento general de la fusión: proyecto común, depósito y publicación, acuerdo de juntas, derecho de oposición de acreedores y escritura con inscripción. El BORME publica los hitos y la extinción registral de las absorbidas. OpenMercantil rastrea la operación bajo "Fusión".
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Preguntas frecuentes
¿La sociedad absorbida se liquida?
No. En la fusión por absorción la sociedad absorbida se extingue sin liquidación: su patrimonio se transmite en bloque a la absorbente por sucesión universal (RDL 5/2023). Por eso no hay reparto entre socios sino canje por participaciones de la absorbente.
¿La empresa absorbente cambia de CIF?
No. La sociedad absorbente mantiene su personalidad jurídica, su CIF y su historia registral; simplemente incorpora el patrimonio y los socios de las absorbidas. Son estas últimas las que desaparecen del registro.
Base legal
Este contenido tiene carácter informativo y divulgativo y no constituye asesoramiento jurídico. Para decisiones con efectos legales, consulte a un profesional del derecho y la fuente oficial correspondiente.
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