Glosario · Concepto clave
¿Qué es una fusión de sociedades?
Una fusión de sociedades es una operación de modificación estructural en la que dos o más sociedades se integran en una sola, transmitiendo en bloque sus patrimonios. Está regulada por el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, sobre modificaciones estructurales de sociedades mercantiles.
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Definición y base legal
La fusión de sociedades es una operación de modificación estructural por la que dos o más sociedades mercantiles se integran en una sola, transmitiendo en bloque sus patrimonios a la sociedad resultante. Está regulada por el RD-Ley 5/2023, de 28 de junio, de modificaciones estructurales (vigor 28/07/2023), que sustituyó a la Ley 3/2009.
Tipos de fusión
- Fusión por absorción: una sociedad (absorbente) incorpora a una o más sociedades (absorbidas), que se extinguen sin liquidación
- Fusión por creación de nueva sociedad: dos o más sociedades se extinguen para crear una nueva
- Fusión impropia o "inversa": la sociedad participada absorbe a su matriz
- Fusión transfronteriza intracomunitaria: cuando intervienen sociedades de distintos Estados de la UE
Procedimiento (RDL 5/2023)
- Proyecto común de fusión: aprobado por administradores de cada sociedad. Contiene tipo de canje, derechos de socios minoritarios, balance de fusión
- Depósito en Registro Mercantil + publicación BORME: al menos 1 mes antes de la junta
- Aprobación por junta general de cada sociedad interviniente
- Derecho de oposición de acreedores: 1 mes desde publicación última junta
- Escritura pública + inscripción en Registro Mercantil: produce efectos jurídicos plenos
Efectos jurídicos
- Sucesión universal: la sociedad resultante adquiere todos los derechos y obligaciones de las extinguidas (sin liquidación)
- Continuidad contractual: contratos vigentes se mantienen automáticamente
- Mantenimiento de la actividad económica sin solución de continuidad
- Derechos de socios y acreedores: tipo de canje + posibilidad de oponerse según RDL 5/2023
Publicación en BORME
Las fusiones se publican en el BORME en varios momentos:
- Depósito del proyecto común
- Acuerdo de junta sobre la fusión
- Anuncio del derecho de oposición de acreedores
- Otorgamiento de escritura de fusión
- Extinción registral de las sociedades absorbidas
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Preguntas frecuentes
¿Las sociedades absorbidas se liquidan?
No. La fusión es por sucesión universal: las sociedades absorbidas se extinguen sin liquidación porque su patrimonio se transmite en bloque a la absorbente o nueva sociedad.
¿Pueden oponerse los acreedores a una fusión?
Sí. Tienen un plazo de 1 mes desde la última publicación del acuerdo de fusión para oponerse si sus créditos no están suficientemente garantizados (art. 13 RDL 5/2023).
¿Cuánto tarda una fusión típica?
Entre 3 y 6 meses desde el proyecto común hasta la inscripción definitiva. Operaciones complejas (transfronterizas, con autorización CNMC) pueden tardar 6-12 meses.
Fusiones publicadas por provincia
Base legal
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