Glosario · Concepto clave
¿Qué es una escisión de sociedades?
Una escisión de sociedades es una operación de modificación estructural por la que una sociedad divide su patrimonio en dos o más partes, traspasándolas a sociedades nuevas o preexistentes. Es la operación inversa a la fusión, regulada también por el RD-Ley 5/2023.
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Definición y base legal
La escisión de sociedades es la operación inversa a la fusión: una sociedad fracciona su patrimonio para traspasarlo en bloque a una o más sociedades, nuevas o preexistentes. Está regulada por los arts. 70-80 del RD-Ley 5/2023.
Tipos de escisión
- Escisión total: la sociedad escindida se extingue, dividiendo todo su patrimonio entre dos o más sociedades beneficiarias
- Escisión parcial: la sociedad escindida sigue existiendo pero traspasa una parte de su patrimonio a una o más sociedades beneficiarias
- Segregación: la sociedad mantiene su personalidad y traspasa una rama de actividad a una sociedad beneficiaria, recibiendo a cambio acciones/participaciones de ésta
- Filialización: caso específico de segregación donde la beneficiaria es 100% participada por la escindida
Diferencia entre escisión y otras operaciones
| Operación | Sociedad origen | Patrimonio |
|---|---|---|
| Fusión | Se extingue | Se transmite todo a una nueva/absorbente |
| Escisión total | Se extingue | Se divide entre 2+ beneficiarias |
| Escisión parcial | Sigue existiendo | Parte va a 1+ beneficiarias |
| Segregación | Sigue existiendo | Rama de actividad → beneficiaria |
Cuándo se hace una escisión
- Separación de actividades: cuando una empresa quiere separar su rama industrial de la inmobiliaria, por ejemplo
- Salida a bolsa de una división: spin-off de una unidad de negocio
- Conflictos entre socios: dividir la sociedad para que cada grupo gestione su parte
- Sucesión empresarial: separar negocios para distribuir entre herederos
- Eficiencia operativa o fiscal: reorganización del grupo empresarial
Procedimiento y publicación BORME
Mismo procedimiento que la fusión:
- Proyecto común de escisión
- Depósito Registro Mercantil + publicación BORME
- Aprobación junta general
- Derecho de oposición de acreedores
- Escritura pública + inscripción
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Preguntas frecuentes
¿Una escisión genera tributación inmediata?
Bajo el régimen fiscal especial de neutralidad (arts. 76-89 LIS), si se cumple la finalidad económica válida (no meramente fiscal), la operación es fiscalmente neutra: no genera plusvalía gravable inmediata.
¿Qué pasa con los empleados en una escisión?
Aplica el art. 44 del Estatuto de los Trabajadores (sucesión de empresa): los empleados de la rama escindida pasan a la sociedad beneficiaria manteniendo todos sus derechos laborales acumulados.
¿Diferencia entre escisión y venta de activos?
En la escisión se transmite un bloque patrimonial completo y los socios reciben acciones de las beneficiarias. En la venta se transmiten bienes individuales y la contraprestación es dinero. La escisión es operación societaria, la venta es contractual.
Escisiones publicadas por provincia
Base legal
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