Glosario · Concepto clave
¿Qué es la cesión global de activo y pasivo?
La cesión global de activo y pasivo es la modificación estructural por la que una sociedad transmite en bloque todo su patrimonio (activo y pasivo) a uno o varios cesionarios, a cambio de una contraprestación que reciben los socios o la propia sociedad. Suele utilizarse como alternativa a la liquidación. Se regula en la Ley de Modificaciones Estructurales.
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Definición
La cesión global de activo y pasivo es la operación por la que una sociedad transmite en bloque todo su patrimonio (activo y pasivo) a uno o varios cesionarios, por sucesión universal, a cambio de una contraprestación. Se regula en la Ley de Modificaciones Estructurales (RDL 5/2023).
Características
- Transmisión en bloque y por sucesión universal (no se transmite elemento por elemento)
- La contraprestación la reciben los socios o la propia sociedad cedente
- Si la contraprestación la reciben los socios, la sociedad cedente se extingue
- Régimen de protección de acreedores (derecho de oposición)
Alternativa a la liquidación
La cesión global se usa a menudo como alternativa ordenada a la liquidación: en lugar de realizar los bienes uno a uno, se transmite todo el patrimonio en bloque. Se formaliza en escritura, se inscribe en el Registro Mercantil y se publica en el BORME.
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Preguntas frecuentes
¿Qué es ceder en bloque el activo y el pasivo?
Significa transmitir de una vez todo el patrimonio de la sociedad (sus bienes, derechos y deudas) a uno o varios cesionarios por sucesión universal, sin necesidad de transmitir cada elemento por separado, a cambio de una contraprestación.
¿La sociedad se extingue con la cesión global?
Se extingue cuando la contraprestación la reciben los socios (la sociedad se queda sin patrimonio ni contraprestación propia). Si la contraprestación la recibe la propia sociedad, esta puede subsistir. En ambos casos hay protección para los acreedores.
Base legal
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