Glosario · Concepto clave
¿Qué es el derecho de separación del socio?
El derecho de separación permite a un socio salir de la sociedad y recibir el valor razonable de su participación cuando concurren determinadas causas legales o estatutarias, como ciertos cambios sustanciales acordados por la junta o la falta reiterada de reparto de dividendos. Se regula en la Ley de Sociedades de Capital.
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Definición
El derecho de separación faculta al socio a abandonar la sociedad y obtener el reembolso del valor razonable de su participación cuando concurre una causa habilitante. Las causas legales de separación se enumeran en el art. 346 de la Ley de Sociedades de Capital.
Causas principales
- Modificación del objeto social sustancial
- Prórroga o reactivación de la sociedad
- Modificación del régimen de transmisión de participaciones
- Transformación de la sociedad o traslado del domicilio al extranjero
- Falta de reparto de dividendos en los términos del art. 348 bis LSC
- Las causas estatutarias que prevean los estatutos
Valoración y reembolso
El socio que se separa tiene derecho al valor razonable de sus participaciones o acciones; a falta de acuerdo, lo fija un experto independiente designado por el Registro Mercantil. La salida del socio puede implicar una reducción de capital o la adquisición por la sociedad.
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Preguntas frecuentes
¿Cuándo puede un socio separarse de la sociedad?
Cuando concurre alguna de las causas legales del art. 346 LSC (cambio sustancial del objeto, transformación, traslado al extranjero, etc.), la causa por falta de reparto de dividendos del art. 348 bis, o cualquier causa que prevean los estatutos. No es un derecho de salida libre en cualquier momento.
¿Cuánto recibe el socio que se separa?
El valor razonable de su participación. Si no hay acuerdo entre socio y sociedad sobre ese valor, lo determina un experto independiente designado por el Registro Mercantil del domicilio social.
Base legal
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